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乱伦小说网,盛通股份:北京市大成(深圳)律师事务所关于公司限制性股票鼓励方案(草案,自我鉴定

admin 南方天气预报 2019-04-26 289 0

北京市大成(深圳)律师事务所

关于北京盛通印刷股份有限公司

束缚性股票鼓励方案(草案)的

法令定见书

www.dachenglaw.com

北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层(100020)

7/F, Building D, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang District, Beijing, China

Tel: 8610-58137799;Fax: 8610-58137788

深圳市福田区莲花支路 1001 号公交大厦 10、17 层(518036)

10/F&17/F, Gongjiao Building, No.1001, Lianhua Branch Road, Futian District, Shenzhen, China

Tel: 86755-61391668;Fax: 86755-61391669

法令定见书

北京市大成(深圳)律师事务所

关于北京盛通印刷股份有限公司

束缚性股票鼓励方案(草案)的法令定见书

致:北京盛通印刷股份有限公司

北京市大成(深圳)律师事务所承受北京盛通印刷股份有限公司(以下简称

“盛通股份”或“公司”)的托付,为公司本次施行束缚性股票鼓励方案所触及的相

关事宜(以下简称“本次股权鼓励方案”)出具本法令定见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上

市公司股权鼓励处理方法(试行)》、《股权鼓励有关事项备忘录 1 号》、《股权激

励有关事项备忘录 2 号》、《股权鼓励有关事项备忘录 3 号》(前述三项备忘录合

称为“《备忘录》”)等有关法令、法规规矩,依照律师职业公认的事务规范、道

德规范和勤勉尽责精力,对本次束缚性股票鼓励方案事项所触及的有关事项进行

了核对,出具本法令定见书。

为出具本法令定见书,本所律师特作如下声明:

1、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法令事务处理方法》和

《律师事务所证券法令事务执业规矩》等规矩,严厉实行了法定职责,遵从了勤

勉尽责和诚笃信用准则,就盛通股份束缚性股票鼓励方案事项的赞同和授权、本

次股权鼓励方案的首要内容等相关事项进行了充沛的核对与验证,保证本法令意

见书所承认的现实实在、精确、完好,所宣告的定论性定见合法、精确,不存在

虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失,并承当相应法令职责。

2、自承办律师知悉盛通股份拟施行股权鼓励方案至本法令定见书出具之日

期间,本所及承办律师均不持有盛通股份的股票,与盛通股份之间亦不存在其他

或许影响公平行使职责的其他任何联系。

3、本所不对有关管帐、审计等专业事项及本次股权鼓励方案所触及股票价

值等非法令问题做出任何点评。本法令定见书对有关管帐报表、审计陈述及束缚

性股票鼓励方案中某些数据、定论的引述,并不意味着本所律师对该等数据、结

论的实在性和精确性做出任何明示或默示的保证。

4、盛通股份保证现已供给了本所律师以为出具本法令定见书所必需的、真

1

法令定见书

实的原始书面资料、副本资料或其他口头资料。盛通股份还保证上述文件实在、

精确、完好;文件上一切签字与印章实在;复印件与原件一同。

5、关于出具本法令定见书至关重要而又无法得到独立根据支撑的现实,本

所律师依靠有关政府部分、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法令定见

书。

6、本法令定见书仅供本次股权鼓励方案之意图运用,不得用作任何其他目

的。

7、本所赞同公司将本法令定见书作为其施行本次股权鼓励方案的必备法令

文件之一,伴随其他请求资料一同提交深圳证券买卖所予以揭露宣布,并乐意依

法承当相应的法令职责。

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法令定见书

释 义

除非上下文还有解说或特别阐明,以下词语在本法令定见书中具有以下含

义:

盛通股份、公司 指 北京盛通印刷股份有限公司

本所 指 北京市大成(深圳)律师事务所

《束缚性股票鼓励方案

北京盛通印刷股份有限公司束缚性股票鼓励方案

(草案)》/本鼓励方案/ 指

(草案)

本方案

公司根据本方案规矩的条件,颁发鼓励方针一定数

束缚性股票 指

量的公司股票

依照本方案规矩取得束缚性股票的董事和高档处理

鼓励方针 指

人员、中层处理人员、核心技能(事务)主干。

公司向鼓励方针颁发权益的日期,颁发日有必要为交

颁发日 指

易日

颁发价格 指 公司颁发鼓励方针每一股束缚性股票的价格

鼓励方针根据本鼓励方案获授的束缚性股票被制止

承认时 指

转让的期限

本鼓励方案规矩的解锁条件成果后,鼓励方针持有

解锁期 指

的束缚性股票免除承认并可流转上市的期间

根据本鼓励方案鼓励方针所获股权解锁所必需满意

解锁条件 指

的条件

盛通股份董事会审议经过的《束缚性股票鼓励方案

《查核方法》 指

施行查核处理方法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市规矩》 指 《深圳证券买卖所股票上市规矩》

《处理方法》 指 《上市公司股权鼓励处理方法(试行)》

《备忘录 1 号》 指 《股权鼓励有关事项备忘录 1 号》

《备忘录 2 号》 指 《股权鼓励有关事项备忘录 2 号》

《备忘录 3 号》 指 《股权鼓励有关事项备忘录 3 号》

《公司规章》 指 《北京盛通印刷股份有限公司规章》

我国证监会 指 我国证券监督处理委员会

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法令定见书

证券买卖所 指 深圳证券买卖所

挂号结算公司 指 我国证券挂号结算有限职责公司

元 指 中华人民共和国(指我国,仅为出具本法令定见书

之意图,不包含台湾地区、香港及澳门特别行政区)

法定钱银人民币元。

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法令定见书

正 文

一、公司施行本次股权鼓励方案的主体资历

(一)公司基本状况

公司于 2000 年 11 月 30 日树立,树立时的名称为北京盛通五颜六色印刷有限公

司。2007 年 5 月 29 日,北京盛通五颜六色印刷有限公司整体改变为公司。

2011 年 6 月 27 日,经我国证监会以《关于核准北京盛通印刷股份有限公司

初次揭露发行股票的批复》(证监答应[2011]1014 号)核准,公司向社会公众首

次揭露发行 3,300 万股新股。2011 年 7 月 15 日,公司股票在证券买卖所上市交

易,股票简称“盛通股份”,股票代码为 002599。

(二)公司依法有用存续

公司现持有北京市工商行政处理局核发的注册号为 110302001792085《企业

法人营业执照》,公司类型为股份有限公司(上市、自然人出资或控股),注册资

本为人民币 13,200 万元,法定代表人为栗延秋。运营规模为出版物印刷、装订;

其他印刷品印刷、装订;商标印刷;一般货品运输;广告制造;出售纸张、油墨;

货品进出口、技能进出口、署理进出口。(依法须经赞同的项目,经相关部分批

准后依赞同的内容展开运营活动。)住所为北京市北京经济技能开发区经海三路

18 号。公司股本总额为 13,200 万股,每股面值为 1 元。

经本所律师核对,盛通股份已按《公司法》、《证券法》等有关规矩拟定了《公

司规章》,规章规矩了包含公司运营主旨和规模、股份、股东和股东大会、董事

会、总经理及其他高档处理人员、监事会等内容。

经本所律师核对,盛通股份已根据《公司法》、《证券法》及《公司规章》的

规矩拟定了《内部审计准则》、《严峻信息内部陈述准则》、《外部信息运用人处理

准则》。

经本所律师核对,盛通股份已申报和布告 2014 年度陈述。

综上,本所以为,盛通股份有用存续,不存在根据法令、法规、规范性文件

及《公司规章》需求停止的景象,其《公司规章》合法合规、内容完好,公司内

部操控准则合法合规、内容完好。

(三)公司不存在不得施行股权鼓励方案的景象

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法令定见书

经本所律师审理立信管帐师事务所(特别一般合伙)对公司 2014 年度财政

陈述审计后出具的信会师报字[2015]第 210118 号《审计陈述》及查阅巨潮资讯网

的信息,本所以为盛通股份不存在《处理方法》第七条规矩的不得施行股权鼓励

方案的下列景象:

1、最近一个管帐年度财政管帐陈述被注册管帐师出具否定定见或许无法表

示定见的审计陈述;

2、最近一年内因严峻违法违规行为被我国证监会予以行政处罚;

3、我国证监会承认的其他景象。

经本所律师核对,盛通股份提出本鼓励方案前 30 日内,其不存在《备忘录

2 号》第二条榜首款规矩的不得推出股权鼓励方案草案的景象。

综上所述,本所以为,盛通股份为依法树立并有用存续的股份有限公司,《公

司规章》和财政处理准则内容合法完好。到本法令定见书出具之日,盛通股份

不存在根据法令、法规及《公司规章》规矩需求停止的景象;盛通股份也不存在

《处理方法》规矩的不得施行股权鼓励方案的制止性景象。据此,盛通股份具有

《处理方法》规矩的施行股权鼓励方案的主体资历。

二、本次束缚性股票鼓励方案的首要内容及合规性

2015 年 8 月 14 日,公司第三届董事会 2015 年第五次会议审议经过了《关

于公司<束缚性股票鼓励方案(草案)>及其摘要的方案》,《束缚性股票鼓励方案

(草案)》对本次股权鼓励方案所涉事项作了规矩,首要内容包含如下:

(一)本次股权鼓励方案的意图

根据《束缚性股票鼓励方案(草案)》,盛通股份施行本次股权鼓励方案的

意图系为了进一步树立、健全公司长效鼓励机制,招引和留住优异人才,充沛调

动北京盛通印刷股份有限公司董事和高档处理人员、中层处理人员、核心技能(业

务)主干等职工的活跃性,有用地将股东利益、公司利益和运营者个人利益结合

在一同,使各方一同重视公司的久远开展,在充沛保证股东利益的条件下,依照

收益与奉献对等准则,根据《公司法》、《证券法》、《处理方法》、《备忘录 1 号》、

《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等有关法令、法规和规范性文件以及《公司章

程》的规矩,拟定本鼓励方案。

本所以为,公司本次股权鼓励方案清晰了施行意图,契合《处理方法》第十

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法令定见书

三条第(一)项的规矩。

(二)鼓励方针的承认根据和规模

1、根据《束缚性股票鼓励方案(草案)》第四章的规矩,鼓励方针的承认依

据如下:

(1)鼓励方针承认的法令根据

本方案鼓励方针根据《公司法》、《证券法》、《处理方法》、《备忘录 1 号》、

《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等有关法令及其他有关法令、法规、规范性文件

和《公司规章》的相关规矩,结合公司实践状况而承认。

(2)鼓励方针承认的职务根据

本方案鼓励方针为公司董事和高档处理人员、处理人员、事务主干。

2、鼓励方针的规模

本方案触及的鼓励方针合计 28 人,包含:董事和高档处理人员;处理人员;

事务主干。

以上鼓励方针中,未含公司独立董事、监事。一切鼓励方针有必要在本方案的

查核期内于公司任职并已与公司签署劳作合同。

2015 年 8 月 14 日,公司第三届监事会 2015 年第五次会议对鼓励方针名单

进行核实,核实后以为列入本鼓励方案的人员具有《公司法》、《公司规章》等法

律、法规和规范性文件规矩的任职资历,不存在最近三年内被证券买卖所揭露谴

责或宣告为不适当人选的景象,不存在最近三年内因严峻违法违规行为被我国证

监会予以行政处罚的景象,契合《处理方法》、《备忘录》规矩的鼓励方针条件,

契合《束缚性股票鼓励方案(草案)》及其摘要规矩的鼓励方针规模,其作为公

司本次股权鼓励方案鼓励方针的主体资历合法、有用。

本次股权鼓励方针栗延章系持股 5%以上首要股东、公司董事栗延秋之弟,

本次股权鼓励方针栗延邦系栗延秋之兄。公司第三届董事会 2015 年第五次会议

审议经过了《关于栗延章先生、栗延邦先生作为股权鼓励方针的方案》,相关董

事栗延秋对该方案逃避表决。

经本所律师核对,本所以为,鼓励方针不存在《处理方法》第八条规矩的禁

止获授束缚性股票的景象;鼓励方针不包含独立董事、监事,契合《备忘录 2 号》

榜首条榜首款的规矩;鼓励方针没有一同参与两个或以上上市公司的股权鼓励计

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法令定见书

划,契合《备忘录 1 号》第二条、第七条的规矩;一同,本次股权鼓励方案中的

任何一名鼓励方针经过本次股权鼓励方案获授的公司股票均未超越公司股本总

额的 1%,契合《处理方法》第十二条的规矩。

(三)本次股权鼓励方案的束缚性股票的来历、数量

根据《束缚性股票鼓励方案(草案)》第五章的规矩,束缚性股票的来历和

数量如下:

1、股票来历:公司向鼓励方针定向增发的公司 A 股一般股。

2、授出束缚性股票的数量:

本鼓励方案拟颁发的束缚性股票数量不超越 300 万股,占本鼓励方案摘要公

告日公司股本总额 13,200 万股的 2.27%。本鼓励方案中任何一名鼓励方针所获授

束缚性股票数量未超越本鼓励方案提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。

综上,本所律师以为,本次束缚性股票鼓励方案所触及的标的股票总数累计

未超越到本法令定见书出具之日公司股本总额的 10%;本次股权鼓励方案所涉

之标的股票来历于公司向鼓励方针定向发行的股票,不存在股东直接向鼓励方针

赠予(或转让)股份的景象。契合《处理方法》第十一条第(一)款、第十二条

榜首款及《备忘录 2 号》第三条、第四条第三款的规矩。

(四)本鼓励方案的有用期、颁发日、承认时、解锁期和禁售期

根据《束缚性股票鼓励方案(草案)》第六章的规矩,本次股权鼓励方案的

有用期、颁发日、承认时、解锁期、禁售期状况如下:

1、有用期

本方案的有用期为束缚性股票颁发之日起至一切束缚性股票解锁或回购注

销结束之日止,最长不超越 4 年。

2、颁发日

颁发日在本方案公司股东大会审议经往后由公司董事会承认。颁发日应为自

公司股东大会审议经过本方案之日起 30 日内,到时由公司举行董事会对鼓励对

象进行颁发,并完结挂号、布告等相关程序。颁发日有必要为买卖日。

3、承认时和解锁期

本鼓励方案颁发的束缚性股票自颁发之日起 12 个月内为承认时。鼓励方针

根据本鼓励方案获授的束缚性股票在承认时内不得转让、用于偿还债务。

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法令定见书

在解锁期,公司为满意解锁条件的鼓励方针处理解锁事宜,未满意解锁条件

的鼓励方针持有的束缚性股票由公司回购刊出。解锁组织如表所示:

解锁组织 解锁时刻 解锁份额

自颁发日起 12 个月后的首个买卖日起至颁发日起 24

榜首次解锁 30%

个月内的终究一个买卖日当日止

自颁发日起 24 个月后的首个买卖日起至颁发日起 36

第2次解锁 30%

个月内的终究一个买卖日当日止

自颁发日起 36 个月后的首个买卖日起至颁发日起 48

第三次解锁 40%

个月内的终究一个买卖日当日止

4、禁售期

本次束缚性股票鼓励方案的限售规矩依照《公司法》、《证券法》等相关法令、

法规、规范性文件和《公司规章》实行,详细规矩如下:

(1)鼓励方针为公司董事和高档处理人员的,其在任职期间每年转让的股

份不得超越其所持有公司股份总数的 25%。

(2)鼓励方针为公司董事和高档处理人员的,将其持有的公司股票在买入

后 6 个月内卖出,或许在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司一切,公

司董事会将回收其所得收益。

(3)在本方案有用期内,假如《公司法》、《证券法》等相关法令、法规、

规范性文件和《公司规章》中对公司董事和高档处理人员持有股份转让的有关规

定发作了改变,则这部分鼓励方针转让其持有的公司股票应当在转让时契合批改

后的《公司法》、《证券法》等相关法令、法规、规范性文件和《公司规章》的规

定。

综上,本所以为,公司本次股权鼓励方案关于鼓励方案的有用期、颁发日、

承认时、解售期和禁售期的规矩契合《处理方法》第十七条、《备忘录 1 号》第

三条第二项、《备忘录 2 号》第四条第四项的规矩。

(五)束缚性股票的颁发价格及颁发价格的承认方法

根据《束缚性股票鼓励方案(草案)》第七章的规矩,本次束缚性股票颁发

价格及颁发价格的承认方法如下:

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法令定见书

1、颁发束缚性股票的颁发价格为每股 14.11 元,即满意颁发条件后,鼓励

方针能够每股 14.11 元的价格购买公司向鼓励方针增发的公司股票。

2、束缚性股票的颁发价格的承认方法

颁发束缚性股票的颁发价格不低于本鼓励方案摘要布告前 20 个买卖日公司

股票买卖均价(前 20 个买卖日股票买卖总额/前 20 个买卖日股票买卖总量)28.21

元的 50%承认,为每股 14.11 元。

本所以为,公司本次股权鼓励方案关于束缚性股票颁发价格和和颁发价格确

定方法的规矩契合《备忘录 1 号》第三条第二项的规矩。

(六)束缚性股票的颁发条件和解锁条件

根据《束缚性股票鼓励方案(草案)》第八章的规矩,公司本次股权鼓励计

划束缚性股票的颁发条件和解锁条件如下:

1、束缚性股票的颁发条件

一同满意下列条件时,公司则向鼓励方针颁发束缚性股票,反之,若颁发条

件未到达,则不能颁发束缚性股票。

(1)盛通股份未发作如下任一景象:

①最近一个管帐年度财政管帐陈述被注册管帐师出具否定定见或许无法表

示定见的审计陈述;

②最近一年内因严峻违法违规行为被我国证监会予以行政处罚;

③我国证监会承认的其他景象。

(2)鼓励方针未发作如下任一景象:

①最近三年内被证券买卖所揭露斥责或宣告为不适当人选的;

②最近三年内因严峻违法违规行为被我国证监会予以行政处罚的;

③具有《公司法》规矩的不得担任公司董事、监事、高档处理人员的景象;

④公司董事会承认其他严峻违背公司有关规矩的景象。

2、束缚性股票的解锁条件

解锁期内,一同满意下列条件时,鼓励方针已获授的束缚性股票才干解锁:

(1)盛通股份未发作如下任一景象:

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法令定见书

①最近一个管帐年度财政管帐陈述被注册管帐师出具否定定见或许无法表

示定见的审计陈述;

②最近一年内因严峻违法违规行为被我国证监会予以行政处罚;

③我国证监会承认的其他景象。

(2)鼓励方针未发作如下任一景象:

①最近三年内被证券买卖所揭露斥责或宣告为不适当人选的;

②最近三年内因严峻违法违规行为被我国证监会予以行政处罚的;

③具有《公司法》规矩的不得担任公司董事、监事、高档处理人员景象的;

④公司董事会承认其他严峻违背公司有关规矩的。

(3)公司层面解锁成绩条件

解锁期 成绩查核方针

榜首个解锁期 以 2014 年成绩为基数,2015 年净利润增长率不低于 100%;

第二个解锁期 以 2014 年成绩为基数,2016 年净利润增长率不低于 120%;

第三个解锁期 以 2014 年成绩为基数,2017 年净利润增长率不低于 140%。

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

承认时内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经

常性损益的净利润均不得低于颁发日前最近三个管帐年度的平均水平且不得为

负。在满意此条件之下,若榜首、第二个解锁期内未到达公司成绩查核方针时,

这部分束缚性股票能够递延到下一年,鄙人一年到达成绩查核方针时一同解锁;

若下一年仍未到达公司成绩查核方针时,该部分束缚性股票不得解锁,由公司回

购刊出。第三个解锁期内未到达公司成绩查核方针时,该部分束缚性股票不得解

锁,由公司回购刊出。

由本次股权鼓励发作的鼓励本钱将在处理费用中列支。

(4)鼓励方针层面查核内容

根据公司拟定的《查核方法》,根据个人的绩效考评点评方针承认考评成果

(S),准则上绩效点评成果划分为优异(A)、杰出(B)、合格(C)、和不合格(D)

四个层次。查核点评表适用于查核方针。

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法令定见书

查核点评表

考评成果(S) S≥90 90>S≥80 80>S≥60 S<60

点评规范 优异(A) 杰出(B) 合格(C) 不合格(D)

规范系数 1.0 0.8 0

个人当年实践解锁额度=规范系数×个人当年方案解锁额度。

根据《查核方法》,各解锁期内不能解锁的束缚性股票由公司以鼓励方针购

买价回购刊出。

综上,本所以为,公司本次股权鼓励方案的束缚性股票颁发条件和解锁条件

契合《处理方法》第七条、第八条、第十三条及《备忘录 3 号》第三条的规矩。

(七)束缚性股票鼓励方案的调整方法和程序

根据《束缚性股票鼓励方案(草案)》第九章的规矩,鼓励方案的调整方法

和程序如下:

1、束缚性股票数量的调整方法

若在本方案布告当日至鼓励方针完结束缚性股票股份挂号期间,公司有本钱

公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对束缚性股票

数量进行相应的调整。调整方法如下:

(1)本钱公积转增股本、派送股票盈利、股票拆细

Q=Q0×(1+n)

其间:Q0 为调整前的束缚性股票数量;n 为每股的本钱公积转增股本、派

送股票盈利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后添加的股票数

量);Q 为调整后的束缚性股票数量。

(2)配股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其间:Q0 为调整前的束缚性股票数量;P1 为股权挂号日当日收盘价;P2

为配股价格;n 为配股的份额(即配股的股数与配股前公司总股本的份额);Q

为调整后的束缚性股票数量。

(3)缩股

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法令定见书

Q=Q0×n

其间:Q0 为调整前的束缚性股票数量;n 为缩股份额(即 1 股公司股票缩

为 n 股股票);Q 为调整后的束缚性股票数量。

2、束缚性股票颁发价格的调整方法

若在本方案布告当日至鼓励方针完结束缚性股票股份挂号期间,公司有本钱

公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,应对束缚

性股票的颁发价格进行相应的调整。调整方法如下:

(1)本钱公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其间:P0 为调整前的颁发价格;n 为每股的本钱公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率;P 为调整后的颁发价格。

(2)配股

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其间:P0 为调整前的颁发价格;P1 为股权挂号日当日收盘价;P2 为配股价

格;n 为配股的份额(即配股的股数与配股前股份公司总股本的份额);P 为调整

后的颁发价格。

(3)缩股

P=P0÷n

其间:P0 为调整前的颁发价格;n 为缩股份额;P 为调整后的颁发价格。

(4)派息

P=P0-V

其间:P0 为调整前的颁发价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的颁发价格,

经派息调整后,P 仍须大于 1。

(5)增发

公司在发作增发新股的状况下,束缚性股票的数量和颁发价格不做调整。

3、束缚性股票鼓励方案调整的程序

公司股东大会授权公司董事会,当呈现前述状况时由公司董事会抉择调整授

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法令定见书

予价格、束缚性股票数量。董事会根据上述规矩调整数量和颁发价格后,应及时

布告。公司应延聘律师就上述调整是否契合《处理方法》、《公司规章》和本鼓励

方案的规矩向董事会出具专业定见。

综上,本所以为,公司本次股权鼓励方案关于鼓励方案的调整方法和程序的

规矩契合《处理方法》第十三条和第二十五条的规矩。

(八)施行束缚性股票鼓励方案的管帐处理方法及对运营成绩的影响

根据《束缚性股票鼓励方案(草案)》第十章的规矩,本次股权鼓励方案的

管帐处理如下:

依照财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业管帐准则第 11 号——股份支

付》的规矩,公司将在承认时的每个资产负债表日,根据最新取得的可解锁人数

改变、成绩方针完结状况等后续信息,批改估量可解锁的束缚性股票数量,并按

照束缚性股票颁发日的公允价值,将当期取得的效劳计入相关本钱或费用和本钱

公积。假定公司 2015 年 9 月底颁发权益,则 2015 年至 2018 年束缚性股票本钱

摊销状况见下表:

颁发束缚性股 束缚性股票 2015 年(万 2016 年(万 2017 年(万 2018 年(万

票份额(万股)本钱(万元) 元) 元) 元) 元)

300 1,420.44 207.15 722.06 349.19 142.04

本鼓励方案的本钱将在处理费用中列支。公司以现在状况估量,在不考虑本

鼓励方案对公司成绩的刺激效果状况下,本鼓励方案费用的摊销对有用期内各年

净利润有所影响。考虑本鼓励方案对公司开展发作的正向效果,由此激起处理团

队的活跃性,进步运营功率,下降署理人本钱,本鼓励方案带来的公司成绩进步

将远高于因其带来的费用添加。

综上,本所以为,公司本次股权鼓励方案关于施行束缚性股票鼓励方案的会

计处理方法及对运营成绩的影响的规矩契合《处理方法》及《备忘录 3 号》第二

条的规矩。

(九)束缚性股票鼓励方案的施行、颁发及解锁程序

根据《束缚性股票鼓励方案(草案)》第十一章的规矩,本次股权鼓励方案

的施行、颁发及解锁程序如下:

1、《束缚性股票鼓励方案(草案)》提交公司股东大会审议,公司股东大会

14

法令定见书

在对束缚性股票鼓励方案进行投票表决时,独立董事应当就束缚性股票鼓励方案

向一切的股东搜集托付投票权,而且公司在供给现场投票方法时供给网络投票的

方法。

2、《束缚性股票鼓励方案(草案)》经公司股东大会审议经往后,而且契合

本方案的查核规矩,公司在规矩时刻内向鼓励方针颁发束缚性股票。颁发日有必要

为买卖日,并契合规矩。

3、束缚性股票的颁发、解锁程序

(1)束缚性股票的颁发

股东大会审议经过《束缚性股票鼓励方案(草案)》后,公司董事会根据股

东大会的授权处理详细的束缚性股票颁发事宜。

(2)束缚性股票解锁程序

①在解锁日前,公司应承认鼓励方针是否满意解锁条件,关于满意解锁条件

的鼓励方针,由公司一起处理解锁事宜,并向其宣布《束缚性股票解锁告诉书》,

关于未满意条件的鼓励方针,由公司回购并刊出其持有的该次解锁对应的束缚性

股票。

②鼓励方针可对已解锁的束缚性股票进行转让,但公司董事和高档处理人员

所持股份的转让应当契合有关法令、法规和规范性文件的规矩。

综上,本所以为,公司本次股权鼓励方案的施行、颁发及解锁程序的规矩符

合《公司法》、《证券法》、《处理方法》等有关法令法规的规矩。

(十)公司与鼓励方针各自的权力职责

根据《束缚性股票鼓励方案(草案)》第十二章的规矩,公司与鼓励方针各

自的权力与职责如下:

1、公司的权力与职责

(1)公司具有对本方案的解说和实行权,对鼓励方针进行绩效查核,并监

督和审阅鼓励方针是否具有持续解锁的资历。

(2)公司有权要求鼓励方针按其所聘岗位的要求为公司作业,若鼓励方针

不能胜任所聘作业岗位或许查核不合格,经公司董事会赞同,公司将回购并刊出

鼓励方针没有解锁的束缚性股票。

(3)公司不得为鼓励方针依束缚性股票鼓励方案获取有关束缚性股票供给

15

法令定见书

借款以及其他任何方法的财政赞助,包含为其借款供给担保。

(4)公司根据国家税收法规的规矩,代扣代缴鼓励方针应交纳的个人所得

税及其它税费。

(5)公司应及时依照有关规矩实行本方案申报、信息宣布等职责。

(6)公司应当根据本方案、我国证监会、证券买卖所、挂号结算公司等有

关规矩,活跃合作满意解锁条件的鼓励方针按规矩进行股票解锁。但若因我国证

监会、证券买卖所、挂号结算公司的原因构成鼓励方针未能按本身志愿解锁并给

鼓励方针构成丢失的,公司不承当职责。

(7)法令、法规规矩的其他相关权力职责。

2、鼓励方针的权力与职责

(1)鼓励方针应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、遵循职业品德,为

公司的开展做出应有奉献。

(2)鼓励方针应当依照本方案规矩承认其获授的束缚性股票。

(3)鼓励方针的资金来历为鼓励方针自筹资金。

(4)鼓励方针所获授的束缚性股票,经挂号结算公司挂号过户后便享有其

股票应有的权力,包含但不限于该等股票的现金分红权、配股权等。在束缚性股

票解锁之前,鼓励方针因获授的束缚性股票而取得的股票股利一同承认,不得在

二级商场出售或以其他方法转让,该等股票股利的解锁期与束缚性股票相同。

(5)鼓励方针因本方案取得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及

其它税费。

(6)法令、法规规矩的其他相关权力职责。

本所以为,公司已树立绩效查核系统和查核方法并以绩效查核方针作为施行

本鼓励方案的条件,契合《处理方法》第九条的规矩;公司许诺不为鼓励方针依

据束缚性股票鼓励方案而获取有关权益供给借款以及为其借款供给担保的其他

任何方法的财政赞助,契合《处理方法》第十条的规矩;鼓励方针获授的束缚性

股票不得转让、用于担保或偿还债务,契合《处理方法》第二十条的规矩。

(十一)公司、鼓励方针发作异动的处理

根据《束缚性股票鼓励方案(草案)》第十三章的规矩,公司、鼓励方针发

生异动时,本鼓励方案的处理如下:

16

法令定见书

1、公司呈现下列景象之一时,本方案即行停止:

(1)公司操控权发作改变;

(2)公司呈现兼并、分立等景象;

(3)最近一个管帐年度财政管帐陈述被注册管帐师出具否定定见或许无法

表明定见的审计陈述;

(4)最近一年内因严峻违法违规行为被我国证监会予以行政处罚;

(5)我国证监会承认的其他景象。

当公司呈现停止本方案的上述景象时,鼓励方针已获授但没有解锁的束缚性

股票不得解锁,均由公司以颁发价格回购后刊出。

2、鼓励方针个人状况发作改变

(1)鼓励方针发作职务改变,但仍在公司内,或在公司部属分、子公司内

任职的,若调整后仍为平等等级或许升职,其获授的束缚性股票不发作改变。如

果其职位等级下降,则依照其下降后的等级对应的束缚性股票数量解锁其获授的

束缚性股票,剩下股份由公司以鼓励方针购买价回购刊出。

可是,鼓励方针因冒犯法令、违背执业品德、走漏公司秘要、不尽职或不尽职等

行为危害公司利益或名誉而导致的职务改变,或因前列原因导致公司免除与鼓励

方针劳作联系的,董事会能够抉择对鼓励方针根据本方案在状况发作之日,已获

授但没有解锁的束缚性股票不得解锁,由公司以鼓励方针购买价回购刊出。

(2)鼓励方针因退休而离任,束缚性股票将彻底依照退休前本方案规矩的

程序进行,且董事会能够抉择其个人绩效查核条件不再归入解锁条件。

(3)鼓励方针因损失劳作才能而离任,应分以下两种状况处理:

①当鼓励方针因工伤损失劳作才能而离任时,束缚性股票将彻底依照损失劳

动才能前本方案规矩的程序进行,且董事会能够抉择其个人绩效查核条件不再纳

入解锁条件;

②当鼓励方针非因工伤损失劳作才能而离任时,在状况发作之日,根据本计

划已获授但没有解锁的束缚性股票不得解锁,由公司以鼓励方针购买价回购注

销。

(4)鼓励方针身故,应分以下两种状况处理:

17

法令定见书

鼓励方针若因实行职务身故的,在状况发作之日,束缚性股票将由其指定的

产业继承人或法定继承人代为持有,并依照身故前本方案规矩的程序进行,且董

事会能够抉择其个人绩效查核条件不再归入解锁条件。

若因其他原因身故的,在状况发作之日,鼓励方针已获授但没有解锁的束缚

性股票不得解锁,由公司以鼓励方针购买价回购刊出。

(5)其它未阐明的状况由董事会薪酬与查核委员会承认,并承认其处理方

式。

本所以为,公司本次股权鼓励方案关于公司、鼓励方针异动时怎么施行束缚

性股票鼓励方案的规矩契合《处理方法》等有关法令法规的规矩。

(十二)束缚性股票回购刊出准则

公司按本方案规矩回购刊出束缚性股票的,回购价格为颁发价格,但根据本

方案需对回购价格进行调整的在外。

1、回购价格的调整方法

若在颁发日后公司施行揭露增发或定向增发,且按本方案规矩应当回购刊出

束缚性股票的,回购价格不进行调整。

若公司发作本钱公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细、配股或缩股、派

息等事项,公司应对没有解锁的束缚性股票的回购价格做相应的调整,调整方法

如下:

(1)公积金转增股本、派送股票盈利、股票拆细:P=P0/(1+n)

其间:P 为调整后的每股束缚性股票回购价格,P0 为每股束缚性股票颁发价

格;n 为每股公积金转增股本、派送股票盈利、股票拆细的比率(即每股股票经

转增、送股或股票拆细后添加的股票数量)。

(2)缩股:P=P0÷n

其间:P 为调整后的每股束缚性股票回购价格,P0 为每股束缚性股票颁发价

格;n 为每股的缩股份额(即 1 股股票缩为 n 股股票)。

(3)配股:P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其间:P1 为股权挂号日当天收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的份额(即

配股的股数与配股前公司总股本的份额)

18

法令定见书

(4)派息:P=P0-V

其间:P 为调整后的每股束缚性股票回购价格,P0 为每股束缚性股票颁发价

格;V 为每股的派息额;经派息调整后,P 仍须大于 1。

2、回购价格的调整程序

(1)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整束缚性股票的

回购价格。董事会根据上述规矩调整回购价格后,应及时布告。

(2)因其他原因需求调整束缚性股票回购价格的,应经董事会做出抉择并

经股东大会审议赞同。

3、回购刊出的程序

公司因本方案的规矩施行回购时,应向证券买卖所请求解锁该等束缚性股

票,在解锁后三十个作业日内公司将回购金钱支交给鼓励方针并于挂号结算公司

完结相应股份的过户;在过户完结后的合理时刻内,公司应刊出该部分股票。

本所以为,公司本次股权鼓励方案关于束缚性股票回购刊出准则的规矩契合

《处理方法》等有关法令法规的规矩。

综上所述,本所以为,盛通股份董事会审议经过的《束缚性股票鼓励方案(草

案)》相关内容契合《公司法》、《证券法》、《处理方法》、《备忘录 1 号》、《备忘

录 2 号》、《备忘录 3 号》及《公司规章》的相关规矩。

三、本次股权鼓励方案触及的法定实行程序

(一)股权鼓励方案已实行的程序

经核对,到本法令定见书出具之日,为施行本次股权鼓励方案,盛通股份

现已实行如下程序:

1、董事会薪酬与查核委员会拟定《束缚性股票鼓励方案(草案)》

盛通股份董事会薪酬与查核委员会拟定《束缚性股票鼓励方案(草案)》,并

提交董事会审议。

2、董事会审议《束缚性股票鼓励方案(草案)》

2015 年 8 月 14 日,盛通股份第三届董事会 2015 年第五次会议审议经过董

事会薪酬与查核委员会提交的《束缚性股票鼓励方案(草案)》。

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法令定见书

3、独立董事宣告定见

盛通股份独立董事于 2015 年 8 月 14 日就《束缚性股票鼓励方案(草案)》

宣告了独立定见,以为公司施行束缚性股票鼓励方案能够进一步完善公司的激

励、束缚机制,完善薪酬查核系统,进步公司可持续开展才能,使运营者和股东

构成利益一同体,进步处理功率和运营者的活跃性、创造性与职责心,并终究有

利于进步公司成绩,保证公司未来开展战略和运营方针的完成,为股东带来更高

效、更耐久的报答。施行鼓励方案不会危害公司及其整体股东的利益,并一同同

意公司施行束缚性股票鼓励方案。

4、监事会核实鼓励方针名单

2015 年 8 月 14 日,公司第三届监事会 2015 年第五次会议核实了鼓励方针

名单,以为鼓励方针名单上的人员契合《处理方法》的规矩,主体资历合法、有

效。

综上,本所以为,盛通股份本次股权鼓励方案现已实行的上述程序系《处理

方法》要求的法定程序。

(二)股权鼓励方案仍需实行的程序

经核对,盛通股份董事会为施行本次股权鼓励方案,根据《处理方法》的规

定将实行下列程序:

1、在董事会审议经过《束缚性股票鼓励方案(草案)》后的二个买卖日,应

当布告董事会抉择、监事会抉择、独立董事的定见以及《束缚性股票鼓励方案(草

案)》及其摘要。

2、公司董事会将宣布举行股东大会的告诉。

3、独立董事就束缚性股票鼓励方案向一切股东搜集托付投票权。

4、公司举行股东大会审议《束缚性股票鼓励方案(草案)》,股东大会表决

时供给现场投票和网络投票两种方法。监事会将在股东大会上阐明股权鼓励方针

名单的核实状况。

5、公司股东大会审议经过本鼓励方案,且到达本鼓励方案规矩的颁发条件

时,公司在规矩时刻内向鼓励方针颁发束缚性股票。

综上,本所以为,盛通股份仍需实行的程序契合《处理方法》第五章及《备

忘录 1 号》第八条,《备忘录 2 号》榜首条的相关规矩。

20

法令定见书

四、束缚性股票鼓励方案的信息宣布

经公司承认,公司将在董事会审议经过《束缚性股票鼓励方案(草案)》后

的二个买卖日内布告《束缚性股票鼓励方案(草案)》、董事会抉择、监事会抉择

及独立董事定见。公司还承认,跟着本鼓励方案的开展,公司仍将依照法令、行

政法规、规范性文件的相关规矩持续实行相应信息宣布职责。

五、关于束缚性股票鼓励方案是否存在显着危害上市公司及整体股东利益

和违背有关法令、行政法规的景象

经核对《束缚性股票鼓励方案(草案)》,本鼓励方案的首要内容契合《公司

法》、《证券法》、《处理方法》、《备忘录》等相关法令、法规及规范性文件的规矩;

本鼓励方案的意图是为了进一步树立、健全公司长效鼓励机制,招引和留住优异

人才,充沛调动公司处理人员及核心技能(事务)主干的活跃性,有用地将股东

利益、公司利益和运营者个人利益结合在一同,使各方一同重视公司的久远开展。

本鼓励方案鼓励方针购买获授标的股票所需资金将由鼓励方针自筹处理。因而,

本所以为,公司本次股权鼓励方案不存在显着危害上市公司及整体股东利益,也

不存在违背有关法令、行政法规的景象。

六、定论性定见

综上所述,本所以为,公司具有施行本次股权鼓励方案的主体资历,公司本

次股权鼓励方案契合《处理方法》的规矩,本次股权鼓励方案已实行了现阶段应

当实行的法定程序,公司将实行现阶段有必要实行的信息宣布职责,本次股权鼓励

方案不存在显着危害上市公司及整体股东利益和违背有关法令、行政法规的情

形,本鼓励方案需要由公司股东大会审议经往后方可施行。

本法令定见书正本一式三份。

(以下无正文)

21

法令定见书

(本页无正文,为《北京市大成(深圳)律师事务所关于北京盛通印刷股份

有限公司束缚性股票鼓励方案(草案)的法令定见书》之签字页)

北京市大成(深圳)律师事务所 经办律师:

陈 沁

负责人: 经办律师:

夏蔚和 徐非池

经办律师:

任 欢

二○一五年 月 日

22

封闭

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